01NDA · Acuerdo de Confidencialidad

Uso típico: antes de mostrar pricing detallado · roadmap · financial model a posible socio · inversor · vendor crítico.

Cláusulas esenciales:

• Receptor NO divulga info confidencial a terceros
• Receptor usa info SOLO para evaluar la oportunidad indicada
• Excepciones: info pública · ya conocida previamente · obtenida lícitamente por otra vía
• Plazo: 2 años desde firma (extensible si hay acuerdo)
• Penalidad: daño efectivo + cláusula penal $5-10M CLP (disuasoria)

02DPA · Data Processing Agreement

Uso típico: cuando un cliente nos pasa datos personales de SUS clientes (B2B con base instalada).

Bases legales:

• Ley 19.628 Chile (protección vida privada)
• GDPR si cliente opera en EU (futuro)
• LGPD si cliente opera Brasil (futuro)

Compromisos como procesador:

• Procesar solo según instrucciones documentadas del controlador
• Confidencialidad de personas con acceso
• Medidas técnicas y organizativas seguridad
• Auditoría disponible al controlador
• Subprocessors aprobados (lista visible · cambios con aviso 30 días)
• Notificación breach <72h
• Soporte ARCO/Habeas data de los titulares

03Contrato Proveedor

Uso típico: SaaS externo que usamos (Open Factura · Groq · etc.) o proveedor de servicios (galvarez.cl).

Elementos clave:

• Objeto del servicio (detalle puntual · no genérico)
• Precio y forma de pago (mensual · anual · upfront · por uso)
• Plazo y renovación (auto-renew SÍ/NO · aviso 30-60 días)
• SLA: uptime · tiempo respuesta soporte
• Confidencialidad mutua
• Limitación responsabilidad (típico: hasta 12 meses de fees pagados)
• Cláusula de salida: cómo terminar · qué pasa con datos
• Jurisdicción Chile

04Pacto de Socios · Marketplace SMC SpA

Uso CRÍTICO: antes de constituir Marketplace SMC SpA (Q4 2026) con Camila Bianchi + Javier Bianchi + Guillermo González León.

Cláusulas obligatorias:

• Equity split: % por founder (a definir · TBD)
• Vesting: cliff 1 año · vesting 4 años · evita "fundador fantasma"
• Roles y dedicación: tiempo mínimo dedicado por cada uno
• Drag-along · tag-along: protección minoritarios y mayoritarios en venta
• Right of first refusal: si un socio quiere vender · otros tienen 1ra opción
• Non-compete: 2 años post-salida en sector marketplace multi-canal Chile
• Confidencialidad post-salida: 5 años
• Resolución conflictos: mediación primero · arbitraje Centro Arbitraje CAM Santiago
• IP: toda creación durante relación es de la sociedad
• Dividendos: política inicial (reinversión 100% Y1 · evaluar Y2+)

05Aviso